关于就《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知

作者:--发表日期:2020-01-03 00:00:00
关于就《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知
   2020-01-03
上证公告〔2020〕2号

  为了深化上市公司分类监管工作,支持上市公司创建信息披露示范公司,推动上市公司提高信息披露质量,保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,上海证券交易所(以下简称本所)起草了《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)》(详见附件),现向社会公开征求意见。

  有关意见或建议请以书面或电子邮件形式于2020年1月17日前反馈至本所。

  通讯地址:上海市浦东新区浦东南路500号34楼上海证券交易所上市公司监管一部,邮编:200120;传真:021-68811782,电子邮箱:listing@sse.com.cn。

  特此通知。

  附件:

  1.上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)

  2.《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)》起草说明

  上海证券交易所

  二〇二〇年一月三日



附件1

上海证券交易所上市公司创建
信息披露示范公司试点工作实施办法
(征求意见稿)

第一章 一般规定
第一条 为了深化上海证券交易所(以下简称本所)上市公司分类监管工作,支持上市公司创建信息披露示范公司,推动上市公司提高信息披露质量,保护投资者合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定本办法。
第二条 本办法适用于本所主板上市公司创建信息披露示范公司试点工作(以下简称创建信披示范)。
第三条 创建信披示范公司应当专注主业、运作规范、内控有效、信息披露透明、注重投资者回报,在沪市主板上市公司中发挥信息披露表率作用。
第四条 创建信披示范公司的董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)应当勤勉尽责,保障本公司在信息披露、公司治理、规范运作等方面发挥示范作用。
第五条 上市公司可以按照本办法规定,根据自身实际情况,自主决定是否参与信披示范创建试点。
第六条 上市公司创建信披示范不代表本所对公司信息披露的真实性、准确性和完整性以及公司经营质量、投资价值的判断。

第二章 创建信披示范公司的基本条件
第七条 上市公司参与创建信披示范,应当在本所上市届满3年,具有优良的信息披露质量记录,至少符合以下条件之一:
(一)最近3年的年度信息披露工作评价结果为3A;
(二)最近5年的年度信息披露工作评价结果为4A1B。
第八条 创建信披示范公司应当具有稳定的持续经营能力,至少符合以下条件之一:
(一)最近3个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值;
(二)最近3个会计年度经审计的营业收入均高于5亿元。
第九条 创建信披示范公司应当内控健全、治理有效,具有较强的合规和风控能力,不存在重大内控和治理缺陷。
第十条 创建信披示范公司应当注重投资者回报,有效保障投资者权益,最近3年每年的现金分红总额(包括中期分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比均达到30%以上。
上市公司因生产经营需要留存未分配利润等合理原因,不符合前款规定的现金分红比例要求,可以参与创建信披示范,但应当根据《上海证券交易所现金分红指引》充分说明理由并对外披露。
第十一条 在本所上市不满3年的上市公司参与创建信披示范,还需符合下列条件:
(一)在境外证券交易所上市满3年,且近3年未因证券违法违规行为受到处罚;
(二)在本所上市已届满1年,且已上市年度信息披露工作评价结果为A,上市当年因评价期不足12个月评价结果为B的除外;
(三)在本所上市起各年度的现金分红比例均符合本办法第十条的规定。
第十二条 创建信披示范公司应当合规经营、规范运作,不存在下列情形:
(一)公司或其控股股东(含第一大股东)、实际控制人、董监高因涉嫌证券期货违法行为,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满36个月;
(二)公司或其控股股东(含第一大股东)、实际控制人、董监高因违反本所业务规则,在本所对其启动纪律处分期间,以及在纪律处分决定作出之后未满36个月;
(三)最近36个月内,董监高、控股股东(含第一大股东)、实际控制人及其一致行动人非经营性占用公司资金、违规担保或其他严重损害公司利益的情形;
(四)其他运作不规范的情形。
第十三条 创建信披示范公司应当持续稳定经营,不存在下列情形:
(一)公司最近12个月内出现过大额债务无法按期兑付;
(二)公司控制权最近12个月内发生变更,或者控股股东所持公司股份最近12个月内的质押比例曾达到80%以上、被司法冻结比例达到50%以上,或者公司控制权存在其他重大不确定性;
(三)公司重组上市未满12个月,或者公司正在筹划或实施重大资产重组,可能导致主要业务或者实际控制人存在重大不确定性;
(四)其他可能导致经营不稳定的情形。
第十四条 创建信披示范公司应当及时、公平地履行信息披露义务,不存在下列情形:
(一)公司或者相关信息披露义务人最近12个月内通过公共传媒、“上证e互动”等渠道泄露未披露的重大信息,进行夸大、不实信息披露,以及其他违反公平信息披露原则的行为;
(二)公司董监高、控股股东(含第一大股东)、实际控制人最近12个月内存在未积极配合公司信息披露工作的情形,包括未按时答复公司关于市场传闻的求证、未按要求向公司提供相关资料、未能及时向公司通报相关信息,以及违反公平信息披露原则,导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息;
(三)其他信息披露不规范的情形。

第三章 创建信披示范公司的工作程序
第十五条 本所根据上市公司的信息披露工作、规范运作、经营业绩、投资者回报等实际情况,每年度确定一次创建信披示范公司名单。
第十六条 上市公司按照本所规定进行年度信息披露自评时,可以按本办法规定同步申报参与创建信披示范,并通过本所公司业务系统提交申报表。
申报创建信披示范公司的董事会应当制定未来12个月信息披露和投资者关系管理的具体工作规划,并与申报表同时提交。
第十七条 本所上市公司监管部门对公司提交的创建信披示范申报表进行核实,并向有关部门征求意见后,形成创建信披示范公司初步名单。
创建信披示范公司最终名单需报经本所总办会审议通过。
第十八条 申报参与创建信披示范的结果将及时通报上市公司。公司有异议的,可以在收到通报之日起3个交易日内向本所提交书面异议,本所在收到异议后5个交易日内予以答复。
第十九条 创建信披示范公司的名单通过本所网站向市场公示,公示期为10个交易日。
第二十条 公示结束后,本所向市场公告示范创建公司最终名单,并通报中国证监会上市公司监管部门和上市公司所在地证监局。

第四章 对创建信披示范公司的分类监管
第二十一条 创建信披示范公司可以在其定期报告和临时报告中标示“上交所××年度创建信披示范公司”。
第二十二条 上市公司创建信披示范,应当按照法律、法规和本所业务规则的规定,认真履行信息披露义务。本所按照分类监管的原则,在日常监管、政策咨询、业务培训、资本市场服务等方面为其提供必要的支持和便利。
第二十三条 创建信披示范公司启动再融资、并购重组等事项的,本所将在职责范围内,根据实际情况,依法依规向有权机关出具支持性文件,并通报公司创建信披示范的情况。
支持创建信披示范公司依法以简便快捷方式实施债券融资,本所在所承担的审核、发行等相关职责范围内给予支持。
第二十四条 创建信披示范公司按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》披露临时公告,可以根据实际情况和投资者需要对相关临时公告的内容和格式作出适当调整,但股票交易异常波动公告和澄清公告除外。
本所认为必要的,可以要求公司按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》补充公告。
第二十五条 本所鼓励创建信披示范公司积极发挥表率作用,根据公司生产经营、业务开展、经营业绩、企业研发等情况,自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
创建信披示范公司自愿披露信息,应当合理、审慎、客观,遵守同类事项披露标准一致的原则,并及时披露重大进展,不得误导投资者,不得与依法披露的信息相冲突,不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第二十六条 创建信披示范公司,应当及时披露本办法第十六条规定的信息披露和投资者关系管理工作规划,并严格按照规划履行信息披露义务,做好投资者关系管理。
第二十七条 创建信披示范公司出现以下情形之一的,本所将及时调出名单:
(一)公司或其控股股东(含第一大股东)、实际控制人、董监高因涉嫌证券期货违法行为,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;
(二)公司或其控股股东(含第一大股东)、实际控制人、董监高因违反本所业务规则,被本所实施纪律处分;
(三)董监高、控股股东(含第一大股东)、实际控制人及其一致行动人非经营性占用公司资金、违规担保或其他侵占公司利益的情形;
(四)公司重大债务到期无法清偿; 
(五)公司股票被实施风险警示;
(六)控股股东所持公司股份质押比例达到80%以上,或者司法冻结比例达到50%以上;
(七)本所认定的其他情形。
被调出创建信披示范公司名单的上市公司在前款规定情形消除后12个月内,不得向本所申报参与创建信披示范。
第二十八条 创建信披示范公司可以基于审慎性原则向本所申请主动调出创建信披示范公司名单。
前款公司在有关情形消除后,可以再向本所申报参与最近一次创建信披示范。
第二十九条 创建信披示范公司出现以下情形之一的,本所可以将其移入观察名单并向市场公告,提示公司存在被调出创建信披示范公司名单的风险:
(一)公共传媒出现涉及创建信披示范公司生产经营、财务管理、规范运作等重大负面信息,短期内无法核实;
(二)公司控制权或者生产经营出现重大不确定性风险; 
(三)公司涉嫌重大信息披露违规行为;
(四)本所认定的其他情形。
第三十条 自本所公告之日起,被调出创建信披示范公司名单的上市公司以及被移入观察名单的上市公司,不再适用本办法关于创建信披示范公司的规定,不得再使用创建信披示范公司标识。
第三十一条 上市公司连续3年被纳入创建信披示范公司名单,且继续符合本办法第二章规定的基本条件的,可以向本所申请转为信息披露示范公司。
信息披露示范公司的具体申请要求和条件、确定程序等事项,由本所另行规定。

第五章 附则
第三十二条 本办法由本所负责解释。
第三十三条 本办法自发布之日起施行。

附件:上市公司信息披露和投资者关系管理工作年度规划指      


附件

上市公司信息披露和投资者关系管理工作
年度规划指南

适用范围:
1.上市公司编制、披露信息披露和投资者关系管理工作年度规划,适用本指南。公司可以根据实际情况,选择不适用本指南的个别要求,但需予以合理解释。
2.公司可以结合公司实际情况、投资者的具体需求,在本指南的基础上,探索信息披露、公司治理、投资者关系的更优模式。

一、年度规划的总体情况
规划制定的总体目标、主要考虑,规划制定的过程、内部管理制度依据,规划的总体情况,保障规划落实的组织架构及整体安排。
(编制提醒:上市公司应当结合本公司经营运作、治理结构、投资者结构等特征,说明年度规划编制有关的总体情况,能否有效服务提高公司信息披露质量和强化投资者管理工作等。)
二、年度信息披露工作计划 
(编制提醒:上市公司可以结合本公司目前做法,详细说明在定期报告、临时报告等相关披露规则之外,提高信息披露透明度、及时性、针对性的特色安排。)
(一)临时报告披露安排
(编制提醒:请说明公司目前的做法,以及未来年度相关计划。同时,公司应当明确是否按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》披露临时公告,是否需要适当调整相关临时公告的内容和格式。如是,请结合实际情况和投资者需要说明调整理由,以及保障符合规则基本要求和真实、准确、完整披露股价敏感信息的具体措施。)
(二)定期报告披露安排
(编制提醒:请说明公司目前的做法,以及未来年度相关计划,包括保障投资者及时、准确了解公司经营、财务状况等重要信息的定期报告安排等。)
(三)行业信息披露安排
(编制提醒:请说明公司目前的做法,以及未来年度相关计划,包括在定期报告与临时报告中,上市公司拟披露与公司所在行业、经营等有关的行业信息披露安排等。)
(四)自愿性信息披露安排
(编制提醒:请说明公司目前的做法,以及未来年度相关计划,包括自愿披露信息的主要类型,保障自愿性信息合理、审慎、客观、一致性的具体安排等。)
(五)其他信息披露相关安排
三、保障信息披露质量的公司治理年度安排
(编制提醒:上市公司可以结合本公司目前做法,详细说明在公司治理相关规则强制性要求之外,持续提高公司治理规范性、增强内部控制有效性、促进公司信息披露质量提升的特色安排等。)
(一)保障和提高信息披露质量的“三会一层”运作安排
(编制提醒:请说明公司目前的做法,以及未来年度相关计划,包括保护中小股东知情权、参与权和决策权的治理结构优化安排,董事会、监事会、高级管理人员及相关业务部门支持、配合信息披露的工作安排等。)
(二)控股股东或第一大股东、实际控制人支持信息披露相关安排
(编制提醒:请说明公司目前的做法,以及未来年度相关计划,包括在保障公司独立性的同时,就信息披露有关事项强化与控股股东或第一大股东、实际控制人沟通的具体安排等。)
(三)强化内部控制相关安排
(编制提醒:请说明公司目前的做法,以及未来年度相关计划,包括保障公司会计核算、财务管理和内部控制完善和执行的具体安排等。)
(四)保障信息披露质量的其他内部治理相关安排
四、投资者关系管理年度规划
(编制提醒:上市公司可以结合本公司目前做法,详细说明投资者关系管理相关规则强制性要求之外,加强与中小投资者、机构投资者、媒体等沟通和交流、引导市场发现公司价值的特色安排。)
(一)构建投资者沟通多元化渠道相关安排
(编制提醒:请说明公司目前的做法,以及未来年度相关计划,包括沟通平台建设和完善具体措施,拟开展中介机构调研的具体安排等。)
(二)投资者沟通反馈及内容管理相关安排
(编制提醒:请说明公司目前的做法,以及未来年度相关计划,包括拟与投资者沟通的内容,防范内幕信息泄露的具体安排,投资者关系管理的工作资料整理、保管和维护机制安排,投资者问题的处理反馈机制安排,媒体报道、公司股票交易异常波动的持续跟踪、核实、澄清安排等。)
(三)加强投资者回报相关安排
(编制提醒:请说明公司目前的做法,以及未来年度相关计划,包括主动积极回报投资者、构建多元化回报体系的安排,满足行业监管要求的保障措施等。)
(四)其他加强投资者关系管理相关安排。



附件2

《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)》
起草说明

分类监管是上市公司持续监管的基本方法。为深化上市公司分类监管工作,支持上市公司创建信息披露示范公司,推动上市公司提高信息披露质量,保护投资者合法权益,上海证券交易所(以下简称本所)起草了《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》),并向市场公开征求意见。现将《办法》起草背景、起草思路、体例结构及主要内容说明如下。
一、起草背景
近年来,中央、证监会提出大力提高上市公司质量,并将其作为全面深化资本市场改革的重点任务之一。在上市公司监管中,深化分类监管,是提高监管效能,推动提高公司质量的基本方法。也就是说,对于持续规范经营的优质上市公司要在信息披露等方面提供更多便利,提升企业发展的内生动力。基于这些考虑,本所准备开展创建信息披露示范公司试点工作,起草《办法》,公开征求意见。
具体来说,本次《办法》的起草背景主要有3方面。一是市场有期待。监管实践中,不少公司提出,要区分上市公司实际情况,尤其是信息披露和规范运行情况,实施差别化监管。二是监管有需要。沪市主板公司中,已经形成一大批讲究规范、信披优良的公司,其信息披露质量高,专业性、自觉性、规范性强,利用资本市场提升发展的内在动力强烈,客观上具备分类施策的良好基础。三是政策有支撑。2019年以来,证监会多次提出,要把提高上市公司质量作为监管首要目标,分类监管是关键之一,需要坚持管少管精才能管好的原则,区分情况、突出重点、精准监管。
二、起草思路
《办法》拟通过一些必要的制度安排,支持沪市一批主板上市公司开展创建信息披露示范公司试点工作。打算用3年左右的时间引导形成一批能发挥信披表率作用的示范公司群体,培育上市公司专注主业、讲究规范、提高质量的良好市场生态。在具体思路上,主要有如下3个方面。
(一)定位为“创建”
在试点阶段,拟立足信息披露,以支持上市公司开展创建信披示范公司为目标导向。这些公司只是在“创建”信披示范公司,并不代表其已成为或将来一定能成为优质示范公司。创建有可能成功,也有可能因出现各种问题而失败。在创建过程中,交易所主要起引导、支持作用,并不对公司信息披露的真实性、准确性和完整性以及公司经营质量、投资价值进行实质性判断。
(二)优化监管服务
为落实分类监管要求,调动优质公司积极申报参与创建,强化创建示范效果,拟对创建信披示范公司实施差异化安排,优化监管服务,丰富支持举措。在日常监管、政策咨询、业务培训、资本运作服务等方面提供必要的便利,赋予其更大范围的信披自主权。
(三)引入适度约束
对创建信披示范公司在制度要求上有收有放,既要给予一定便利,也要强化必要的约束。拟要求创建信披示范公司制定年度信披和投资者关系管理规划,主动向市场说明全年的信息披露安排,接受市场约束。同时,也建立定期调整、动态调整、主动申请调出、观察名单等事中监督机制,对于创建期间出现重大问题或者风险的公司,将其及时调出创建名单。
(四)规范标准程序
为努力保障试点相关工作开展的公开公正,《办法》做了比较明确的制度安排,主要是坚持创建标准客观、程序公开透明。在标准上,客观明确,减少主观裁量。在程序上,设置多道流程,公开约束。在结果上,保障异议权利,对外公示。
三、《办法》体例结构
《办法》分为5章33条。
第一章“一般规定”明确了规则目的、适用范围、创建目标、董监高职责、自愿申报、形式判断等原则性内容。
第二章“创建信披示范公司的基本条件”从信息披露质量、持续经营能力、内控治理、投资者回报、新上市公司要求、消极条件等方面作出了规定。
第三章“创建信披示范公司的工作程序”对定期调整、自主申报、信披规划、确定程序、结果异议、结果公示、结果通报和公告等作出了规定。
第四章“对创建信披示范公司的分类监管”对公告标注、监管服务、融资支持、公告格式指引调整适用、自愿信息披露、信息披露规划、动态调出、主动调出、观察名单、调出后果、申请转为正式信披示范公司等相关分类监管安排作出了规定。
第五章“附则”明确了规则解释主体、实施日期。
四、《办法》主要内容
结合上市公司诉求和近年来持续监管实践,《办法》规定了参与试点公司的基本条件、工作程序、分类监管安排、约束机制等4方面内容。
(一)合理确定创建信披示范公司的基本条件
为了更好地保障试点效果,《办法》主要从5个维度设置创建信披示范公司的基本条件。
一是信息披露质量记录优良。要求公司年度信息披露评价最近3年均为A,或者最近5年为4A1B。
二是持续经营能力稳定。要求公司近3年每年扣除非经常性损益前后的净利润均为正,或近3年主营收入均达到5亿元以上。
三是治理运行规范。要求公司内控健全、治理有效,具有较强的合规和风控能力,不存在重大内控和治理缺陷。
四是长期注重投资者回报。原则上要求公司最近3年每年的现金分红比例均达到30%以上。部分公司因生产经营需要导致现金分红比例低于30%的,需要根据《上市公司现金分红指引》充分说明理由并披露。
五是不存在相应的消极条件。要求公司不能存在经营运作、公司治理、信息披露等方面的重大问题或风险隐患等情形。
(二)保障创建信披示范公司工作程序公开透明
《办法》通过3方面制度安排,保障创建信披示范公司工作程序公开透明。
一是试点程序规范。本所上市公司监管部门对照《办法》规定的基本条件逐项核实公司申报表,并向有关部门征求意见后,报经本所总办会审议通过最终确定创建信披示范公司名单。
二是保障异议权利。创建信披示范公司结果确定后将及时通报有关公司,公司可以在收到结果通报之日起3个交易日内向本所提交书面异议,本所在收到异议后5个交易日内予以答复。
三是结果对外公示。创建信披示范公司名单将通过本所网站向市场公示,公示期为10个交易日,接受社会公众监督。公示期结束后,最终名单向市场公告,并通报证监会和公司所在地证监局。
(三)设置对创建信披示范公司的分类监管安排
《办法》坚持“寓监管于服务之中”的原则,在分类监管上,加大对创建信披示范公司的监管服务力度,支持、引导其创建成为信披示范公司,主要有如下5方面。
一是注重监管服务。对创建信披示范公司按照分类监管原则,在日常监管、政策咨询、业务培训、资本市场服务等方面为其提供必要的支持和便利。
二是赋予更大范围的信息披露自主权。在信披监管标准一致的前提下,创建信披示范公司可以根据实际情况和投资者需要对相关临时公告的内容和格式作出适当调整,但股票交易异常波动公告、澄清公告除外。同时,交易所在认为必要时可要求其按照临时公告格式指引补充公告。
三是鼓励有价值的自愿信息披露。鼓励创建信披示范公司结合公司经营发展、行业特点等,自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,更好地满足投资者知情权,挖掘公司潜在市场价值。
四是就公司资本市场发展需要提供必要支持。支持创建信披示范公司依法以简便快捷方式发行债券融资,本所将在所承担的审核、发行等相关职责范围内给予支持。在创建信披示范公司进行再融资、并购重组等资本运作时,根据实际情况,依法依规向有权机关出具支持性文件,通报公司创建信披示范的情况。
五是在公告上标示创建信披示范公司。创建信披示范公司可以在定期报告和临时报告中标示“上交所XX年度创建信披示范公司”,向市场展示其良好形象,也接受市场公开检验,逐步树立创建信披示范公司的品牌价值。
(四)建立健全创建信披示范公司约束机制
考虑到对创建信披示范公司实施分类监管具有较强的外部效应和市场影响,《办法》强化事前、事中安排,设置了5项创建约束机制。
一是信息披露和投资关系管理工作规划机制。要求申报创建信披示范公司的董事会制定未来12个月信息披露和投资者关系管理的具体工作规划,并与申报表同时提交。
二是定期调整机制。本所根据上市公司的信息披露工作、规范运作、经营业绩、投资者回报等实际情况,每年度确定一次创建信披示范公司名单。
三是动态调整机制。对于创建信披示范公司出现公司或“关键少数”涉嫌证券期货违法行为被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者违反本所业务规则被实施纪律处分等情形的,将及时调出示范创建名单,且有关情形消除后12个月内不得向本所再行申报。
四是主动调出机制。创建信披示范公司可以基于审慎性原则向本所申请主动调出创建信披示范公司名单。在有关情形消除后,可以再次申报参与最近一次创建信披示范。
五是观察名单机制。公共传媒出现涉及创建信披示范公司生产经营、财务管理、规范运作等重大负面信息,短期内无法核实,公司控制权或者生产经营出现重大不确定性风险,公司涉嫌信息披露违规行为及本所认定的其他情形,本所可以将其移入观察名单并向市场公告,与非示范公司同样对待。
特此说明。