关于就公开募集基础设施证券投资基金配套业务规则公开征求意见的通知

作者:--发表日期:2020-09-04 00:00:00
关于就公开募集基础设施证券投资基金配套业务规则公开征求意见的通知
时间:2020-09-04
 

深证上〔2020〕819号

 

各市场参与人:

为保障基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点的顺利实施,规范深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金上市审核、持续监管及交易等行为,维护正常市场秩序,保护投资者合法权益,根据中国证监会《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(中国证监会公告〔2020〕54号),本所制定了《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试行)》(征求意见稿)、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务审核指引(试行)》(征求意见稿)和《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引(试行)》(征求意见稿),详见附件,现向社会公开征求意见。

有关意见和建议请以电子邮件形式于2020年9月15日前反馈,电子邮箱:REITs@szse.cn。

 

附件:1-1.《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试行)》(征求意见稿)

1-2.《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试行)》(征求意见稿)的起草说明

2-1.《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务审核指引(试行)》(征求意见稿)

2-2.《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务审核指引(试行)》(征求意见稿)的起草说明

3-1.《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引(试行)》(征求意见稿)

3-2.《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引(试行)》(征求意见稿)的起草说明

 

深圳证券交易所

2020年9月4日







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附件 1-1
深圳证券交易所公开募集基础设施证券投
资基金业务办法(试行)
(征求意见稿)
第一章 总则
第一条 为规范公开募集基础设施证券投资基金(以下
简称基础设施基金)业务,保护投资者合法权益,根据《证
券法》《证券投资基金法》《公开募集基础设施证券投资基金
指引(试行)》(以下简称《基础设施基金指引》)、《证券公
司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下
简称《资产证券化业务管理规定》)等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所(以下简称本所)
相关业务规则,制定本办法。
第二条 本办法所称基础设施基金及基础设施资产支持
证券是指符合《基础设施基金指引》规定的基金产品及资产
支持证券。
基础设施基金份额在本所的发售、上市交易以及基础设
施资产支持证券在本所的挂牌转让等业务活动,适用本办法。
本办法未作规定的,适用本所其他有关规定。
第三条 基础设施基金份额在本所上市交易、基础设施
资产支持证券在本所挂牌,不表明本所对该产品的投资风险
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或者收益等作出判断或者保证。基础设施基金、基础设施资
产支持证券的投资风险,由投资者自行判断和承担。
第四条 基金管理人、基金托管人、基础设施项目外部
管理机构等业务参与机构及其人员从事基础设施基金业务
活动,资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、基础设
施资产服务机构等业务参与机构及其人员从事基础设施资
产支持证券业务活动,应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉,
有效防范利益冲突。
基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产
支持证券托管人等基础设施基金、基础设施资产支持证券的
信息披露义务人,以及基础设施基金的收购及基金份额权益
(以下简称份额权益)变动活动中的信息披露义务人应当及
时、公平地履行信息披露义务,保证其向本所提交的文件和
披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为基础设施基金、基础设施资产支持证券提供服务的财
务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业
机构及其人员,应当勤勉尽责,严格遵守执业规范和监管规
则,按规定和约定履行义务,出具的文件和专业意见不得存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 基金管理人、基金销售机构及本所会员应当加
强基金投资者保护,通过多种渠道开展投资者教育,充分揭
示相关风险,切实履行投资者适当性管理职责,引导投资者
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理性参与基金投资。
投资者买卖基础设施基金份额,应当遵守中国证监会以
及本所的有关规定。
第六条 本所依照相关部门规章、规范性文件、本办法、
本所其他相关业务规定、上市(挂牌)协议及其所做出的承
诺等,对业务参与机构及其相关人员、信息披露义务人、专
业机构及其相关人员、投资者及其相关人员(以下简称监管
对象)实施自律管理。
第七条 基础设施基金的登记、存管和结算,适用中国
证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)相关规定。
第二章 申请条件与确认程序
第八条 基础设施基金拟在本所上市的,基金管理人应
当向本所提交基础设施基金上市申请,资产支持证券管理人
应当向本所提交基础设施资产支持证券挂牌条件确认申请,
由本所确认是否符合相关条件。
第九条 基础设施基金申请在本所上市的,应当符合《基
础设施基金指引》和本所规定的条件。
第十条 基础设施资产支持证券申请在本所挂牌的,应
当符合《基础设施基金指引》《资产证券化业务管理规定》
及本所《资产证券化业务指引》等规定的条件。
第十一条 基金管理人、资产支持证券管理人应当聘请
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符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务,对
拟持有的基础设施项目进行全面尽职调查。拟委托外部管理
机构运营管理基础设施项目的,基金管理人、资产支持证券
管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调
查,确保其在专业资质(如有)、人员配备、公司治理等方
面符合规定的要求,具备充分的履职能力。
基金管理人与资产支持证券管理人聘请的专业机构或
委托的外部管理机构可以为同一机构。基金管理人必要时可
以依据《基础设施基金指引》聘请财务顾问开展尽职调查,
也可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查,但应当各
自依法承担相应的责任。
第十二条 基金管理人拟申请基础设施基金上市,应当
向本所提交以下文件:
(一)上市申请;
(二)基金合同草案;
(三)基金托管协议草案;
(四)招募说明书草案;
(五)律师事务所对基金出具的法律意见书;
(六)基金管理人及资产支持证券管理人相关说明材
料,包括但不限于:投资管理、项目运营、风险控制制度和
流程,部门设置与人员配备,同类产品与业务管理情况等;
(七)拟投资基础设施资产支持证券认购协议;
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(八)基金管理人与主要参与机构签订的协议文件;
(九)本所要求的其他材料。
资产支持证券管理人申请基础设施资产支持证券挂牌条
件确认,应当向本所提交以下文件:
(一)挂牌条件确认申请;
(二)资产支持证券管理人合规审查意见;
(三)基础设施资产支持专项计划(以下简称专项计划)
说明书、标准条款(如有);
(四)基础资产买卖协议、托管协议、监管协议(如有)、
资产服务协议(如有)等主要交易合同文本;
(五)律师事务所对专项计划出具的法律意见书;
(六)原始权益人最近 3 年(未满 3 年的自成立之日起)
的财务报告和审计报告(如有);
(七)基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计
报告,如无法提供前述材料,则应当充分说明理由,并提供
基础设施项目财务状况和运营情况;
(八)基础设施项目评估报告;
(九)经会计师事务所审阅的基础设施项目未来可供
分配金额测算报告;
(十)专项计划尽职调查报告;
(十一)关于专项计划相关会计处理意见的说明(如
有);
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(十二)法律法规或原始权益人公司章程规定的有权
机构作出的关于开展资产证券化融资相关事宜的决议;
(十三)本所要求的其他材料。
第十三条 申请文件的内容应当真实、准确、完整,简
明清晰、通俗易懂。
申请文件一经受理,基金管理人、资产支持证券管理人
等业务参与机构及其人员,以及为基础设施基金提供服务的
专业机构及其人员即须承担相应的法律责任。
未经本所同意,不得对申请文件进行修改。
第十四条 本所遵循公开、公平、公正原则,按照受理、
审核、反馈、决定等工作流程对基础设施基金上市和基础设
施资产支持证券挂牌条件进行审核。相关工作流程信息对外
披露,接受社会监督。
第十五条 本所接收申请文件后,在 5 个工作日内对申
请文件是否齐备和符合形式要求进行形式审核。文件齐备的,
予以受理;文件不齐备或不符合形式要求的,一次性告知补
正。
第十六条 本所受理申请后确定审核人员对申请材料进
行审核。本所自受理之日起 30 个工作日内出具首次书面反
馈意见;无需出具反馈意见的,应当通知基金管理人、资产
支持证券管理人。
基金管理人、资产支持证券管理人应当在收到书面反馈
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意见后 30 个工作日内予以书面回复。基金管理人、资产支
持证券管理人不能在规定期限内予以回复的,应当向本所提
出延期回复申请,并说明理由和拟回复时间,延期时间不得
超过 30 个工作日。
本所对回复意见文件进行审核,不符合要求的,可再次
出具反馈意见;不需要基金管理人和资产支持证券管理人进
一步落实或反馈的,依程序进行评议。
第十七条 本所根据评议结果出具基础设施资产支持证
券挂牌和基础设施基金在本所上市的无异议函或者作出终
止审核的决定,并通知基金管理人和资产支持证券管理人。
第十八条 本所出具无异议函后至基础设施基金上市前,
发生可能对基础设施基金投资价值及投资决策判断有重大
影响的事项的,基金管理人、资产支持证券管理人等相关业
务参与机构应当及时向本所报告,必要时应当聘请专业机构
进行核查,本所依相关程序处理,并视情况向中国证监会报
告。
第三章 发售、上市(挂牌)与交易
第十九条 基础设施基金份额的发售,分为战略配售、
网下询价并定价、网下配售、公众投资者认购等活动。
基金管理人应当按照《基础设施基金指引》及本所基础
设施基金发售业务的有关规定办理基础设施基金份额发售
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的相关业务活动。
第二十条 参与基金份额战略配售的投资者应当满足
《基础设施基金指引》规定的要求,不得接受他人委托或者
委托他人参与,但依法设立并符合特定投资目的证券投资基
金、公募理财产品和其他资产管理产品除外。
基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参
与基础设施基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基
金份额发售数量的 20%,其中基金份额发售总量的 20%持有
期自上市之日起不少于 60 个月,超过 20%部分持有期自上市
之日起不少于 36 个月,基金份额持有期间不允许质押。
基础设施项目有多个原始权益人的,作为基础设施项目
控股股东或实际控制人的原始权益人或其同一控制下的关
联方应当至少持有本次基金份额发售总量的 20%,且其中占
发售总量20%的基金份额持有期自上市之日起不少于60个月。
第二十一条 管理人或者财务顾问应当通过向网下投资
者询价的方式确定基础设施基金份额认购价格。
本所为基础设施基金份额询价提供网下发行电子平台
服务。
网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会注册
的信息为准。
第二十二条 网下投资者通过本所网下发行电子平台参
与基金份额的网下配售。基金管理人或财务顾问按照询价确
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定的认购价格办理网下投资者的网下基金份额的认购和配
售。
第二十三条 公众投资者可以通过本所或者基金管理人
委托的场外销售机构认购基础设施基金。
第二十四条 基础设施基金完成资金募集后,应当按照
约定将 80%以上基金资产用于投资基础设施资产支持证券的
全部份额。
第二十五条 基础设施基金符合本所《基金上市规则》
规定的上市条件,基金管理人向本所申请基金上市,应提交
下列文件:
(一)本所《基金上市规则》要求的基金上市申请文件;
(二)已生效的基础设施基金认购基础设施资产支持证
券的认购协议;
(三)基础设施基金所投资专项计划的成立公告;
(四)基础设施基金所投资专项计划的已生效的基础资
产买卖协议;
(五)本所要求的其他文件。
第二十六条 基础设施基金符合上市条件的,本所向基
金管理人出具上市通知书。
基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前,
公告上市交易公告书。上市交易公告书除应披露中国证监会
《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 1 号〈上市交易
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公告书的内容与格式〉》规定的内容外,还应披露下列内容:
(一)基础设施基金发售情况及战略配售投资者的最短
持有期限;
(二)基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险;
(三)基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基
础设施基金所投资专项计划投资基础资产的情况;
(四)本所要求的其他内容。
第二十七条 基础设施基金份额上市首日,其即时行情
显示的前收盘价为基础设施基金发售价格。
第二十八条 基金管理人应当对战略投资者持有的基础
设施基金战略配售份额进行限售管理,并明确限售安排。限
售安排应当符合《基础设施基金指引》关于基金战略配售份
额最低持有期限的规定以及相关约定。
第二十九条 战略投资者持有的基础设施基金战略配售
份额符合解除限售条件的,可以通过基金管理人向本所申请
解除限售。申请解除限售时应当向本所提交下列文件:
(一)基金份额解除限售申请;
(二)全部或者部分解除限售的理由和相关证明文件
(如适用);
(三)基金份额解除限售的提示性公告;
(四)本所要求的其他文件。
基金管理人申请解除基金份额限售的,应当在限售解除
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前 5 个交易日披露提示性公告。
基金管理人应当披露战略投资者履行限售承诺的情况
以及律师的核查意见。
第三十条 普通投资者首次认购或买入基础设施基金份
额前,基金管理人、本所会员应当要求其以纸质或者电子形
式签署风险揭示书,确认其了解基础设施基金产品特征及主
要风险。
第三十一条 基础设施资产支持证券符合挂牌条件的,
资产支持证券管理人按照本所《资产证券化业务指引》的相
关规定向本所申请挂牌。
挂牌申请文件完备的,本所向资产支持证券管理人出具
接受挂牌通知书。
第三十二条 基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价
等本所认可的交易方式进行交易。
第三十三条 基础设施基金采用竞价及大宗交易,除本
规则另有规定外,应当遵守本所《交易规则》《证券投资基
金交易和申购赎回实施细则》等相关规定。
第三十四条 基础设施基金协议大宗交易的成交确认时
间为每个交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:30。
第三十五条 本所在交易时间内通过交易系统或交易所
网站即时公布基础设施基金以下信息:
(一)协议大宗交易的报价信息,内容包括:证券代码、
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证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格等;
(二)协议大宗交易的成交信息,内容包括:证券代码、
证券简称、当日最新价、当日最高价、当日最低价、总成交
数量、总成交金额、总成交笔数等;
(三)盘后定价大宗交易的交易信息,内容包括:证券
代码、证券简称、价格、当日累计成交数量、当日累计成交
金额以及实时买入或卖出的申报数量等。
第三十六条 询价交易是指投资者作为询价方向被询价
方发送询价请求,被询价方针对询价请求进行回复,询价方
选择一个或多个询价回复确认成交的交易方式。
询价请求要素应当包括询价方证券账户号码、证券代码、
买卖方向、数量等内容。
询价回复要素包括价格、数量、被询价方证券账户号码
等内容。
第三十七条 询价方选择询价回复并确认后,相关交易
按照询价方确认的数量、价格成交。
第三十八条 未成交的询价请求,询价方可以撤销,被
询价方可以撤销其询价回复。询价请求被撤销后,针对该询
价的回复也随之自动撤销。询价请求部分成交的,未成交部
分的询价请求及询价回复自动撤销。
第三十九条 基础设施基金采用询价交易方式的,本所
接受申报和成交确认时间为每个交易日9:15至11:30、13:00
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至 15:30。
本所可以根据市场发展需要,调整基础设施基金交易时
间。
第四十条 基础设施基金采用竞价交易的,单笔申报的
最大数量应当不超过 10 亿份;基础设施基金采用询价和大
宗交易的,单笔申报数量应当为 1000 份或者其整数倍。
本所可以根据市场发展需要,调整基础设施基金交易申
报数量。
第四十一条 基础设施基金采用询价交易方式的,申报
价格最小变动单位为 0.001 元,申报价格范围为前收盘价的
上下 10%。
第四十二条 当日提交的基础设施基金询价交易申报当
日有效,本所另有规定的除外。
第四十三条 本所在每个交易日结束后通过交易所网站
公布询价交易的每笔成交信息,内容包括:证券代码、证券
简称、成交量、成交价格以及交易单元名称。
询价交易不纳入本所即时行情和指数的计算,成交量在
交易日结束后纳入当日该基金成交总量。
第四十四条 基础设施基金可以进行回购交易,采用质
押式协议回购方式的,参照本所《债券质押式协议回购交易
管理办法》等相关规定执行。
第四十五条 基础设施基金交易可以引入流动性服务机
制,流动性服务商可以为基础设施基金提供双边报价服务。
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基础设施基金管理人及流动性服务商开展基金流动性
服务业务,适用本所《基金流动性服务业务指引》的规定。
第四章 存续期管理
第一节 运营管理与信息披露
第四十六条 基础设施基金存续期间,基金管理人、基
金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、原
始权益人、外部管理机构(如有)等业务参与机构应当按照
法律、行政法规、《基础设施基金指引》、本办法规定及相关
合同约定履行职责或者义务。
基金管理人应当主动履行基础设施项目运营管理职责,
通过设立专门子公司或者委托外部管理机构负责基础设施
项目运营管理的,应当符合《基础设施基金指引》有关规定,
并按照相关规定持续加强对专门子公司或外部管理机构等
履职情况的监督。
委托外部管理机构运营管理基础设施项目的,基金管理
人按照规定和约定解聘外部管理机构,资产支持证券管理人
应当同步解除与该外部管理机构的资产服务协议。
第四十七条 资产支持证券管理人可以就基础设施项目
运营、现金流归集、文件账户管理、评估审计、风险防范、
资产处置等事项与基金管理人建立联合工作机制。联合工作
机制应当职责清晰,安排合理,并各自依法承担相应的责任。
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第四十八条 基金管理人应当按照《公开募集证券投资
基金信息披露管理办法》《基础设施基金指引》和本所《基
金上市规则》等相关规定披露基础设施基金定期报告和临时
报告。
第四十九条 基础设施资产支持证券的信息披露应当按
照《基础设施基金指引》《证券公司及基金管理公司子公司
资产证券化业务信息披露指引》和本所《资产证券化业务指
引》及其他相关规定执行。资产支持证券管理人可以通过符
合规定的网站或者定向披露的方式履行信息披露义务。资产
支持证券管理人采取定向披露的,应当按照本所规定及时将
信息披露文件报送本所。
第五十条 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商
业秘密等情形,及时披露可能会损害基金利益或者误导投资
者,且同时符合以下条件的,基金管理人等信息披露义务人
可以暂缓披露:
(一)拟披露的信息未泄漏;
(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
(三)基础设施基金交易未发生异常波动。
信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项,建立
相应的内部管理制度,明确信息披露暂缓的内部审核程序。
本所对暂缓披露实行事后监管。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场
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传闻,导致基础设施基金交易价格发生大幅波动的,信息披
露义务人应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第五十一条 基金管理人、资产支持证券管理人以外的
其他业务参与机构和信息披露义务人应当按照规定及约定
及时向基金管理人、资产支持证券管理人提供有关信息报告。
第五十二条 本所对公开披露的基金信息以及在符合规
定的网站或者定向披露的基础设施资产支持证券信息进行
事前核对或者事前登记、事后核对,对其内容的真实性、准
确性和完整性不承担责任。
第五十三条 信息披露义务人、业务参与机构、专业机
构等的相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。
第五十四条 基金合同应当约定基金份额持有人大会会
议规则,包括但不限于审议事项范围、召集程序、表决机制
等。
召开基金份额持有人大会的,召集人应当披露基金份额
持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序、
表决方式及决议结果等事项。召集人应当聘请律师事务所对
上述事项出具法律意见,并与持有人大会决议一并披露。
第五十五条 基金管理人应当根据基础设施基金的特点,
在基金合同中明确约定包括但不限于基础设施项目无法维
持正常、持续运营,难以再产生持续、稳定现金流等基金合
同终止情形。触发基金合同终止情形的,基金管理人应当按
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照法律、行政法规等规定和基金合同约定办理基金清算。
涉及基础设施项目处置的,应当遵循份额持有人利益优
先的原则,资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照有
关规定和约定进行资产处置,并尽快完成剩余财产分配。
资产处置期间,基金管理人、资产支持证券管理人应当
按照有关规定和约定履行信息披露义务。
第五十六条 基础设施基金的停牌、复牌、终止上市等
应当按照本所《基金上市规则》及其他相关规定执行。
第二节 新购入基础设施项目
第五十七条 基础设施基金存续期间拟购入基础设施项
目,基金管理人按照规定向中国证监会申请基础设施基金变
更注册的,基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向本
所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申
请,由本所确认是否符合本所相关条件。
第五十八条 基金管理人就拟购入基础设施项目事宜申
请基础设施基金产品变更,应当向本所提交以下文件:
(一)产品变更申请;
(二)产品变更方案;
(三)本办法第十二条第一款第二项至第八项规定的文
件;
(四)本所要求的其他材料。
资产支持证券管理人应当按照本办法第十二条第二款
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规定同时向本所提交基础设施资产支持证券的相关申请材
料。
本所按照基础设施基金产品首次发售的相关工作程序,
对基础设施基金产品变更和相关基础设施资产支持证券是
否符合条件进行审核,根据评议结果出具基础设施基金产品
变更以及基础设施资产支持证券符合本所相关要求的无异
议函或者作出终止审核的决定,并通知基金管理人和资产支
持证券管理人。
第五十九条 基础设施基金按照规定或者基金合同约定
就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的,相关
信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持
有人大会事项,披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及
法律意见书等文件。涉及扩募的,还应当披露扩募发售价格
确定方式。
第六十条 基础设施基金存续期间购入基础设施项目完
成后,涉及扩募基金份额上市的,依基金管理人申请,本所
安排新增基金份额上市;涉及基础设施资产支持证券挂牌的,
参照本办法第三章的有关规定办理。

第三节 基础设施基金的收购及份额权益变动
第六十一条 基础设施基金的收购及份额权益变动活动,
当事人应当按照本办法规定履行相应的程序或者义务;本办
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法未作规定的其他事项,当事人应当参照中国证监会《上市
公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》以及其他关于
上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者
义务。
第六十二条 通过本所交易,投资者及其一致行动人拥
有权益的基金份额达到一只基础设施基金份额的 5%时,应当
在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书,通知该基
金管理人,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该基础
设施基金的份额,但另有规定的除外。
投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到一只
基础设施基金份额的 5%后,其通过本所交易拥有权益的基金
份额占该基础设施基金份额的比例每增加或者减少 5%,应当
依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告
后 3 日内,不得再行买卖该基础设施基金的份额,但另有规
定的除外。
基金合同中应当约定,投资者及其一致行动人同意在拥
有基金份额时即视为承诺,若违反本条第一款、第二款的规
定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的,在买入后
的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决
权。
原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取
得的基础设施基金份额导致份额权益发生前述变动的,应当
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停止买卖,并按照前述有关规定履行相应的通知、公告等义
务。
第六十三条 投资者及其一致行动人应当参照《上市公
司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变
动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股
份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披
露文件并予公告。
第六十四条 投资者及其一致行动人拥有权益的基金份
额达到基础设施基金份额的 30%时,继续增持该基础设施基
金份额的,应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有
关上市公司收购及股份权益变动的有关规定,采取要约方式
进行并履行相应的程序或者义务,但符合《上市公司收购管
理办法》规定情形的可免除发出要约。
投资者及其一致行动人通过首次发行战略配售方式拥
有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份额 30%的,继
续增持该基础设施基金份额的,适用前述规定。
被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购
管理办法》的规定,编制并公告管理人报告书,聘请独立财
务顾问出具专业意见并予公告。
以要约方式进行基础设施基金收购的,当事人应当参照
本所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相
关手续。
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第五章 自律监管
第六十五条 本所可以根据自律管理工作需要实施日常
监管,具体措施包括:
(一)向监管对象作出口头提醒或者督促;
(二)向监管对象发出问询、通知、督促等书面函件;
(三)与监管对象及有关人员进行谈话;
(四)要求监管对象开展自查等;
(五)要求业务参与机构核查并发表意见;
(六)对监管对象进行现场或者非现场检查;
(七)向中国证监会报告有关情况;
(八)其他日常监管措施。
第六十六条 监管对象违反本办法、本所其他相关规定、
上市(挂牌)协议或者其所作出的承诺的,本所可以责令改
正,并视情节轻重对其采取以下自律监管措施:
(一)口头警示;
(二)书面警示;
(三)约见谈话;
(四)要求限期改正;
(五)要求公开更正、澄清或者说明;
(六)建议更换相关任职人员;
(七)暂停受理或者办理相关业务;
(八)向相关主管部门出具监管建议函;
22
(九)本所规定的其他自律监管措施。
第六十七条 监管对象违反本办法、本所其他相关规定、
上市(挂牌)协议或者其所作出的承诺的,本所可以视情节
轻重对其采取以下纪律处分:
(一)通报批评;
(二)公开谴责;
(三)暂不受理专业机构或者其相关人员出具的文件;
(四)收取惩罚性违约金;
(五)本所规定的其他纪律处分。
本所将对监管对象实施纪律处分等的情况记入诚信档
案。
第六十八条 相关纪律处分决定作出前,当事人可以按
照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请听证。
当事人对本所作出的相关纪律处分决定不服的,可以按
照本所有关业务规则规定的受理范围和程序申请复核。
第六章 附则
第六十九条 除另有规定外,涉及基础设施基金的收购
及份额权益变动的,《上市公司收购管理办法》及本所关于
上市公司收购及股份权益变动有关规则中的股份应理解为
基础设施基金份额;股东应理解为基础设施基金份额持有人;
控股股东应理解为持有 50%以上基金份额的持有人或者其持
23
有的比例虽然不足 50%,但依其持有的基金份额所享有的表
决权已足以对基金份额持有人会议产生重大影响的持有人;
股东大会应理解为基础设施基金份额持有人会议;上市公司
的董事会应当理解为基金管理人等在基础设施基金业务活
动中具同等职能的组织或机构。
第七十条 基础设施基金要约收购业务参照基金交易的
标准收费。
第七十一条 本办法由本所负责解释。
第七十二条 本办法自发布之日起施行。 
24
附件
公开募集基础设施证券投资基金
风险揭示书必备条款
公开募集基础设施证券投资基金(以下简称基础设施基
金)采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构,
主要特点如下:一是基础设施基金与投资股票或债券的公募
基金具有不同的风险收益特征,80%以上基金资产投资于基
础设施资产支持证券,并持有其全部份额,基金通过基础设
施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权,穿透取得
基础设施项目完全所有权或经营权利;二是基础设施基金以
获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的,收
益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%;三
是基础设施基金采取封闭式运作,不开放申购与赎回,在证
券交易所上市,场外份额持有人需将基金份额转托管至场内
才可卖出或申报预受要约。
投资基础设施基金可能面临以下风险,包括但不限于:
(一)基金价格波动风险。基础设施基金大部分资产投资
于基础设施项目,具有权益属性,受经济环境、运营管理等
因素影响,基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变
化,可能引起基础设施基金价格波动,甚至存在基础设施项
25
目遭遇极端事件(如地震、台风等)发生较大损失而影响基
金价格的风险。
(二)基础设施项目运营风险。基础设施基金投资集中
度高,收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况,基础设
施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响,导致实
际现金流大幅低于测算现金流,存在基金收益率不佳的风险,
基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响
基金收益分配水平的稳定。此外,基础设施基金可直接或间
接对外借款,存在基础设施项目经营不达预期,基金无法偿
还借款的风险。
 (三)流动性风险。基础设施基金采取封闭式运作,不
开通申购赎回,只能在二级市场交易,投资者结构以机构投
资者为主,存在流动性不足的风险。
(四)终止上市风险。基础设施基金运作过程中可能因
触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市,导
致投资者无法在二级市场交易。
(五)税收等政策调整风险。基础设施基金运作过程中
可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、项目公司
等多层面税负,如果国家税收等政策发生调整,可能影响投
资运作与基金收益。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举事项,未能详尽列明
基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关
26
业务前,应认真阅读基金合同、招募说明书等法律文件,熟
悉基础设施基金相关规则,自主判断基金投资价值,自主做
出投资决策,自行承担投资风险。
备注:风险揭示书应当包括但不限于以上内容,管理人
可在此基础上自主补充。





附件 1-2
关于《深圳证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金业务办法(试行)
(征求意见稿)》的起草说明
为保障公开募集基础设施证券投资基金(以下简称基础
设施基金)试点平稳有序开展,深圳证券交易所(以下简称
本所)起草了《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金业务办法(试行)(征求意见稿)》(以下简称《办法》),
拟发布实施。
一、起草背景
公募 REITs(Real Estate Investment Trusts,即不动
产投资信托基金)是专门投资不动产的成熟金融产品。为填
补我国公募 REITs 产品空白,盘活基础设施存量资产,拓宽
社会资本投融资渠道,提高直接融资比重,增强资本市场服
务实体经济质效,2020 年 4 月 30 日,中国证监会、国家发
展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托
基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发〔2020〕40 号,
以下简称《通知》),正式启动基础设施公募 REITs 试点工作。
2020 年 8 月 7 日,中国证监会发布《公开募集基础设施证券
投资基金指引(试行)》(中国证监会公告〔2020〕54 号,以
下简称《基础设施基金指引》),进一步明确了基础设施领域
公募 REITs 试点的具体安排。
为落实、落细《通知》精神和《基础设施基金指引》有
关要求,推动基础设施 REITs 平稳起步、健康发展,比照公
开发行证券要求,我们研究起草了《办法》。《办法》作为本
所基础设施基金业务的基本规则,主要规范业务全流程的重
要节点和关键环节,突出基础设施基金产品作为一个整体的
监管要求,围绕“公募基金+基础设施资产支持证券”的产
品结构,引导基金管理人和资产支持证券管理人在权责清晰
的基础上强化工作协同,降低运作成本,压实中介机构责任,
保护投资者合法权益。
二、主要内容
《办法》共 6 章 72 条,主要内容为:
(一)明确申请条件、申请文件与审核程序
一是申请条件。明确基础设施基金及资产支持证券应当
符合《基础设施基金指引》等规定的条件。
二是申请文件目录。根据《基础设施基金指引》规定的
基金注册申请文件,结合本所资产支持证券挂牌条件确认文
件要求,《办法》明确了相应申请文件目录。
三是审核程序。比照公开发行证券的程序要求,《办法》
规定本所基础设施基金业务的审核遵循公开、公平、公正原
则,分为受理、审核、反馈、决定等工作步骤,相关工作流
程信息对外披露,接受社会监督。(1)受理程序,与中国证
监会公开募集证券投资基金注册申请材料的受理时限保持
一致,在 5 个工作日内对申请文件是否齐备和符合形式要求
进行核对,决定是否受理或告知补正。(2)审核程序,本所
受理申请后确定审核人员对申请材料进行审核。(3)反馈程
序,受理后 30 个工作日内出具首次书面反馈意见,基金管
理人、资产支持证券管理人应当在收到书面反馈意见后 30
个工作日内予以回复,本所对回复文件进行审核,对不符合
要求的,可再次出具反馈意见。(4)决定程序,本所根据有
关评议结果出具无异议函或者作出终止审核的决定。(5)期
后事项,出具无异议函后至基础设施基金上市前,发生可能
对基础设施基金投资价值及投资决策判断有重大影响的事
项的,基金管理人、资产支持证券管理人等相关业务参与机
构应当及时向本所报告,必要时应当聘请专业机构进行核查,
本所依相关程序处理,并视情况向中国证监会报告。
(二)明确询价发售、上市及交易安排
一是基金份额询价发售。《办法》明确:(1)管理人或
者财务顾问应当通过向网下投资者询价的方式确定基础设
施基金份额认购价格,本所为基础设施基金份额询价提供网
下发行电子平台服务。(2)网下投资者通过本所网下发行电
子平台参与基金份额的网下配售。(3)公众投资者按照既有
基金场内(通过本所会员)和场外发售(通过场外销售机构)
的有关安排认购基础设施基金。(4)对于战略投资者,《办
法》明确应当满足《基础设施基金指引》规定的要求,不得
接受他人委托或者委托他人参与战略配售,但依法设立并符
合特定投资目的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管
理产品除外。(5)基础设施项目有多个原始权益人的,作为
基础设施项目控股股东或实际控制人的原始权益人或其同
一控制下的关联方应当至少持有本次基金份额发售总量的
20%,且其中占发售总量 20%的基金份额持有期自上市之日起
不少于 60 个月。
二是基金上市和交易。基础设施基金的上市条件与本所
现行上市基金要求相同。交易方面,为更好地契合投资者需
求,活跃基础设施基金交易,《办法》在现有基金竞价交易
和大宗交易基础上适度优化并引入询价交易方式:(1)为满
足机构投资者大额成交需求,《办法》明确将竞价交易单笔
申报最大数量调整为 10 亿份;同时为兼顾个人投资者较小
数量的交易需求,灵活化交易安排,降低大宗交易门槛至
1000 份。(2)为便利投资者进行交易安排,调整基金大宗交
易成交确认时间为每个交易日 9:15 至 11:30、13:00 至 15:30。
(3)引入询价交易方式。询价交易方式是指投资者作为询
价方向被询价方发送询价请求,并选择一个或多个询价回复
确认成交的交易方式。询价交易方式有助于交易双方明确交
易意向,减少沟通成本,促进交易达成。(4)《办法》同时
明确基础设施基金可纳入债券质押式协议回购质押券范围,
并可按照《上市基金流动性服务业务指引》的规定,引入流
动性服务机制。
三是投资者保护。《办法》要求普通投资者首次认购或买
入基础设施基金份额前,基金管理人、本所会员应当要求其
以纸质或者电子形式签署风险揭示书,确认其了解基础设施
基金产品特征及主要风险。为此,我们同步起草了产品风险
揭示书必备条款作为《办法》附件。
四是基础设施资产支持证券挂牌。《办法》明确基础设施
资产支持证券的挂牌按照本所《资产证券化业务指引》的相
关规定办理。
(三)强化管理人工作协同
一是尽职调查协同。基金管理人与资产支持证券管理人
可以聘请同一专业机构对拟持有的基础设施项目进行全面
尽职调查。
二是基础设施项目运营管理协同。基金管理人和资产支
持证券管理人可以就基础设施项目运营、现金流归集、文件
账户管理、评估审计、风险防范、资产处置等事项建立联合
工作机制。联合工作机制应当职责清晰,安排合理。
三是信息披露协同。资产支持证券管理人可以通过向基
金管理人定向披露的方式履行信息披露义务。
(四)明确基础设施基金存续期管理要求
一是存续期运营管理。《基础设施基金指引》对基金的投
资运作和基础设施项目运营管理作了详细规范。《办法》要
求基金管理人、基金托管人等业务参与机构应当严格按照
《基础设施基金指引》等的规定以及相关合同约定履行职责
或者义务。
二是存续期信息披露。《办法》贯彻“以信息披露为中
心”,要求基金管理人按照《基础设施基金指引》和本所上
市基金的有关规定披露基础设施基金定期报告和临时报告;
资产支持证券管理人按照证监会及本所资产证券化业务有
关规定履行信息披露义务;基金管理人和资产支持证券管理
人以外的其他业务参与机构和信息披露义务人应当履行信
息报告义务;相关知情人应当履行信息保密义务。
(五)明确新购入基础设施项目的工作程序
对于存续期间新购入基础设施项目,《办法》明确了有关
工作程序:(1)基金管理人和资产支持证券管理人按照要求
向本所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相
关申请。(2)由本所按照基础设施基金首次发售的相关工作
程序,确认是否符合本所相关条件。(3)涉及扩募基金份额
上市的,本所根据基金管理人申请安排新增基金份额上市;
涉及基础设施资产支持证券挂牌的,按照本所有关规定办理。
(六)明确基础设施基金的收购及份额权益变动要求
一是整体参照上市公司收购及股份权益变动相关规定。
要求基础设施基金的收购及份额权益变动活动的当事人参
照中国证监会和本所上市公司收购及股份权益变动等的有
关规定履行相应的程序或者义务。为增强前述参照条款的适
用性,《办法》同时在附则中明确,涉及收购及权益变动的,
股东大会应理解为基础设施基金份额持有人会议;上市公司
的董事会应当理解为基金管理人等在基础设施基金业务活
动中具同等职能的组织或机构等。
二是重点明确权益变动信息披露和要约收购要求。信息
披露方面,5%以上基金份额的持有人每增减 5%的基金份额应
当按照规定履行通知、公告等义务,对每增减 1%不作信息披
露要求。要约收购方面,对于拥有基金份额权益达 30%时,
继续增持基金份额的,应当按照规定采用要约收购的方式。
(七)明确基础设施基金终止上市等安排
一是基础设施基金终止上市。《办法》明确基础设施基金
终止上市按照本所《基金上市规则》的相关规定办理。
二是基金合同终止。将基础设施项目无法维持正常、持
续运营,难以再产生持续稳定现金流等特殊情形作为基金合
同终止事项。基金合同终止或者基金清算涉及基础设施项目
处置的,资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照有关
规定和约定进行资产处置,并尽快完成剩余财产分配。
(八)强化自律监管
一是监管对象范围。本所依照《办法》、本所其他相关业
务规定、上市(挂牌)协议及其所做出的承诺等,对业务参
与机构及其相关人员、信息披露义务人、专业机构及其相关

人员、投资者及其相关人员等实施自律管理。
二是自律监管措施。本所可以根据自律管理工作需要对
相关监管对象采取日常监管措施,并视情节轻重对其采取自
律监管措施或者纪律处分。本所将对监管对象实施的有关纪
律处分等情况记入诚信档案。











附件 2-1
深圳证券交易所公开募集基础设施证券投
资基金业务审核指引(试行)
(征求意见稿)
第一章 总则
第一条 为规范公开募集基础设施证券投资基金(以下简
称基础设施基金)上市和基础设施资产支持证券挂牌条件确
认业务,保护投资者合法权益,根据《证券法》《证券投资
基金法》《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以
下简称《基础设施基金指引》)、《证券公司及基金管理公司
子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称《资产证券化
业务管理规定》)、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金业务办法(试行)》(以下简称《基础设施基金业务
办法》)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及深圳证券交易所(以下简称本所)相关业务规则,制定本
指引。
第二条 本指引所称的基础设施基金、基础设施资产支持
证券是指符合《基础设施基金指引》规定的基金产品及资产
支持证券。
第三条 基金管理人向本所申请基础设施基金上市确认、
资产支持证券管理人向本所申请基础设施资产支持证券挂
牌条件确认,适用本指引。
第四条 本所对基础设施基金上市和基础设施资产支持
证券挂牌条件进行确认,不表明本所对基础设施基金的投资
风险或者收益等作出判断或者保证。投资者应当自主判断基
础设施基金投资价值,自主做出投资决策,自行承担投资风
险。
第二章 申请条件
第一节 业务参与机构
第五条 拟任基金管理人应当符合《证券投资基金法》《公
开募集证券投资基金运作管理办法》和《基础设施基金指引》
规定的相关条件。
第六条 拟任基金托管人应当符合《证券投资基金法》《公
开募集证券投资基金运作管理办法》和《基础设施基金指引》
规定的相关条件,且与基础设施资产支持证券托管人为同一
人。
第七条 拟任资产支持证券管理人应当符合《资产证券化
业务管理规定》规定的相关条件,且与拟任基金管理人存在
实际控制关系或受同一控制人控制。
第八条 原始权益人应当满足下列要求:
(一)依法设立且合法存续;
(二)享有基础设施项目完全所有权或者经营权利,不
存在重大经济或法律纠纷;
(三)信用稳健,内部控制制度健全,具有持续经营能
力;
(四)财务状况良好,现金流量正常,资产负债结构合
理;
(五)最近 3 年(未满 3 年的自成立之日起,下同)在
投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在
重大违法违规记录,不存在因严重违法失信行为被有权部门
认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位
并被暂停或者限制进行融资的情形;
(六)中国证监会和本所规定的其他要求。
第九条 委托外部管理机构运营管理基础设施项目的,外
部管理机构应当符合《基础设施基金指引》规定的相关条件,
并满足下列要求:
(一)具有持续经营能力;
(二)最近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、工
商、税务等方面不存在重大违法违规记录;
(三)中国证监会和本所规定的其他要求。
第十条 基金管理人、资产支持证券管理人聘请的财务顾
问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等专业机构应当
符合《基础设施基金指引》规定的相关条件。
资产支持证券管理人可以与基金管理人聘请相同的专
业机构。
第十一条 原始权益人通过转让基础设施项目取得的回
收资金使用应符合国家产业政策。
第十二条 基金管理人、资产支持证券管理人应当核查
并披露业务参与机构之间的关联关系、潜在的利益冲突,并
设置相应的风险防控措施,相关措施应当合理和充分。
第二节 基础设施项目
第十三条 基础设施项目应当符合以下条件:
(一)权属清晰,资产范围明确,并依照规定完成了相
应的权属登记;
(二)不存在法定或约定的限制转让或限制抵押、质押
的情形,且转让已获得有效的审批手续(如适用);
(三)不存在抵押、质押等权利限制,但在基础设施基
金成立后使用募集资金直接偿还,能够解除相关限制的除
外;
(四)基础设施资产已通过竣工验收,工程建设质量及
安全标准符合相关要求,已按规定履行规划、用地、环评等
审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办
理的手续;
(五)基础设施资产的土地实际用途应当与其规划用
途及其权证所载用途相符。如不一致,基金管理人和资产支
持证券管理人聘请的律师应说明其实际用途的法律、法规及
政策依据,基金管理人和资产支持证券管理人应当在相关文
件中充分揭示风险,并设置相应的风险缓释措施;
(六)基础设施资产涉及经营资质的,相关经营许可或
者其他经营资质应当合法、有效。相关经营资质在基础设施
基金和基础设施资产支持证券存续期内存在展期安排的,应
当按照相关规定或主管部门要求办理展期手续,基金管理人
和资产支持证券管理人应当在相关文件中披露具体安排;
(七)中国证监会和本所规定的其他条件。
第十四条 基础设施项目公司除应当满足第十三条规定
的条件外,还应当符合以下条件:
(一)依法设立并合法存续;
(二)财务会计制度和财务管理制度规范;
(三)合法持有基础设施项目相关资产;
(四)中国证监会和本所规定的其他条件。
第十五条 基础设施项目采用 PPP 模式的,除满足本指
引第十三条、第十四条的规定外,还应当符合以下条件:
(一)2015 年以后批复实施的 PPP 项目,应符合国家关
于规范有序推广 PPP 模式的规定;
(二)2015 年 6 月以后批复实施的特许经营项目,应符
合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》有关规定。此
前采用 BOT、TOT、股权投资等模式实施的特许经营项目,应
符合当时国家关于固定资产投资建设、特许经营管理等相关
规定;
(三)收入来源以使用者付费(包括按照穿透原则实质
为使用者支付的费用)为主。收入来源含地方政府补贴的,
需在依法依规签订的 PPP 合同或特许经营协议中有明确约
定;
(四)PPP 项目运营稳健、正常,未出现暂停运营等重
大问题或重大合同纠纷;
(五)中国证监会和本所规定的其他条件。
第十六条 基础设施项目现金流应当符合以下条件:
(一)基于真实、合法的经营活动产生,价格或收费标
准符合相关规定;
(二)符合市场化原则,不依赖第三方补贴等非经常性
收入;
(三)持续、稳定,近 3 年未出现异常波动;
(四)来源合理分散,直接或穿透后来源于多个现金流
提供方。因商业模式或者经营业态等原因,现金流提供方较
少的,重要现金流提供方应当资质优良,财务情况稳健;
(五)近 3 年内总体保持盈利或经营性净现金流为正;
(六)中国证监会和本所规定的其他条件。
第十七条 基础设施项目运营情况应当符合以下条件:
(一)具备成熟稳定的运营模式,运营收入有较好增长
潜力;
(二)运营时间原则上不低于 3 年,投资回报良好;
(三)若为产业园、仓储物流、数据中心等依托租赁收
入的基础设施项目,近 3 年总体出租率较高,租金收入较高,
租金收缴情况良好,主要承租人资信状况良好、租约稳定,
承租人行业分布合理;
(四)如为收费公路、污水处理等依托收费收入的基础
设施项目,近 3 年运营收入较高或保持增长,使用者需求充
足稳定,区域竞争优势显著,运营水平处于行业前列;
(五)中国证监会和本所规定的其他条件。
第十八条 基金管理人、资产支持证券管理人应当核查
并披露基础设施项目最近 3 年及一期的关联交易情况,前述
关联交易应当符合以下要求:
(一)符合相关法律法规的规定和公司内部管理控制要
求;
(二)定价公允,定价依据充分,与市场交易价格或独
立第三方价格不存在较大差异;
(三)基础设施项目现金流来源于关联方的比例合理,
不影响基础设施项目的市场化运营。
基础设施项目存在关联交易情形的,基金管理人、资产
支持证券管理人应当分析关联交易的合理性、必要性及潜在
风险,并设置相应的风险防控措施,相关措施应当合理和充
分。
第三节 评估与现金流
第十九条 基础设施项目评估机构应当符合《基础设施
基金指引》规定的条件,原则上以收益法作为基础设施项目
评估的主要估价方法,并在评估报告及其附属文件中披露评
估过程和影响评估的重要参数,包括但不限于土地使用权或
经营权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本
性支出、未来现金流预期、折现率等。
基金管理人和资产支持证券管理人应当在相关文件中
披露基础设施项目的评估情况、符合《基础设施基金指引》
等规定的基础设施项目定期评估和不定期评估安排。
第二十条 基金管理人和资产支持证券管理人应当在相
关文件中披露基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审
计报告,说明现金流构成、集中度、波动情况等,并分析现
金流的独立性、稳定性。
现金流来源集中度较高的,基金管理人和资产支持证券
管理人应当进行风险提示,并披露重要现金流提供方的经营
情况、财务状况和持续经营能力分析。
历史现金流波动较大的,基金管理人和资产支持证券管
理人应当分析波动原因和合理性,充分揭示风险,并设置相
应的风险缓释措施。
第二十一条 基金管理人和资产支持证券管理人应当提
供经会计师事务所审阅的可供分配金额测算报告,并在相关
文件中披露。
可供分配金额测算应当遵循合理、谨慎的原则,并充分
考虑宏观及区域经济发展、项目业态及用途、运营情况及未
来调整安排、基础设施基金存续期内的重大资本性支出、税
费安排、周边生态环境及竞争环境发展等因素的影响。
第二十二条 专项计划的基础资产现金流归集路径应当
清晰明确,基金管理人和资产支持证券管理人应当在相关文
件中明确账户设置及现金流自产生至当期分配给基础设施
基金期间在各账户间的划转安排等。
基础设施项目租赁、运营等产生的现金流未由基础设施
项目公司直接收取的,基金管理人和资产支持证券管理人应
当合理设置基础设施项目现金流回款自产生至归集进入基
础设施项目公司收款账户的周期,明确定期核查现金流归集
和划转情况的安排,避免现金流混同、被挪用。
第四节 交易结构
第二十三条 专项计划的基础资产应当符合以下条件:
(一)界定清晰,具有明确的法律法规依据;
(二)合法合规,涉及债权的,债权应当真实有效,符
合法律法规规定。律师应当对债权的真实性、合法性及有效
性进行核查,并发表明确意见;
(三)权属清晰,系从第三方受让所得的,原始权益人
应当已经支付转让对价,且转让对价公允,涉及的登记、批
准、备案或其他手续(如需)应当已完成。律师应当就前述
转让的公允性、合法性和有效性发表明确意见;
(四)不存在抵押、质押等权利限制,但在专项计划成
立后使用募集资金偿还,能够解除相关限制的除外;
(五)不存在法定或约定的限制转让或限制抵押、质押
的情形;
(六)中国证监会和本所规定的其他条件。
第二十四条 专项计划基础资产的转让应当符合以下条
件:
(一)转让应当合法、有效,存在附属权益的,应当一
并转让;
(二)法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记
手续的,应当依法办理,法律法规没有要求办理登记或者暂
时不具备办理登记条件的,应当采取有效措施,维护基础资
产安全;
(三)基础资产涉及债权的,应当按照有关法律规定将
债权转让事项通知债务人;
(四)结合基础设施基金询价、定价情况合理确定基础
资产转让对价,确保转让对价公允;
(五)中国证监会和本所规定的其他条件。
第二十五条 基础设施项目存在对外借款情形的,应当
符合《基础设施基金指引》的相关要求。基金管理人、资产
支持证券管理人应当核查并披露借款类型、金额、用途、增
信方式、涉及的抵质押等权利限制情况,明确偿还安排及风
险应对措施等。
第二十六条 资产支持证券管理人应当结合基础设施基
金的期限设置,合理安排基础设施资产支持证券期限,可以
通过续期机制、持有人大会决议等方式延长期限,并在相关
文件中明确并披露提前到期的触发条件及相关后续安排。
第二十七条 基金管理人应当按照《基础设施基金指引》
等的规定在基金合同中明确基金合同终止的情形。基金合同
终止或基金清算涉及基础设施项目处置的,基金管理人和资
产支持证券管理人应当在相关文件中明确并披露基础设施
项目处置的触发情形、决策程序、处置方式和流程以及相关
信息披露安排等。
第二十八条 基础设施项目涉及灭失风险、运营收入波
动风险、不动产价格波动风险、关联交易和利益冲突风险、
利益输送和内部人控制风险等重要风险的,基金管理人和资

产支持证券管理人应当充分揭示风险,设置相应风险缓释措
施,保障投资者权益。
第五节 运作管理安排
第二十九条 基金管理人应当在相关文件中明确并披露
其按照《基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》
《基础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》等有关规
定主动履行基础设施项目运营管理职责的相关安排和机制。
第三十条 资产支持证券管理人应当在相关文件中明确
并披露其按照《资产证券化业务管理规定》《基础设施基金
指引》《基础设施基金业务办法》以及本指引等有关规定履
行基础设施项目运营管理职责的有关安排和机制。
第三十一条 基金管理人与资产支持证券管理人就基础
设施项目运营、现金流归集、文件账户管理、评估审计、风
险防范、资产处置等事项与基金管理人建立联合工作机制
的,应当在相关文件中披露联合工作机制的具体安排及相关
责任承担方式。
第三十二条 基金管理人委托外部管理机构运营管理基
础设施项目的,应当符合《基础设施基金指引》《基础设施
基金业务办法》等有关规定,明确并披露外部管理机构的解
聘、更换条件和流程、履职情况评估、激励机制等安排。
存在外部管理机构同时向基金管理人以外的其他机构
提供同类基础设施项目运营管理服务情形或可能的,基金管
理人应当进行核查,说明其合理性、必要性以及避免同业竞

争及可能出现的利益冲突的措施,该等措施应当合理和充
分。
第三十三条 基金管理人应当在相关文件中明确并披露
基金份额持有人会议规则,基础设施基金份额持有人通过基
金份额持有人会议行使权利的范围、程序,基金份额持有人
会议的召集、通知、决策机制、会议记录及信息披露等重要
事项。基础设施基金份额持有人会议规则应当符合《基础设
施基金指引》的有关要求。
第三十四条 资产支持证券管理人应当在相关文件中明
确并披露基础设施资产支持证券持有人会议规则。基础设施
基金存续期间,基础设施资产支持证券持有人会议召开的程
序、通知等可以适当简化,但不得违反法律、行政法规的强
制性规定。
第三章 附则
第三十五条 基金管理人、资产支持证券管理人、托管
人、外部管理机构等业务参与机构未履行勤勉尽责义务,违
反本指引的,本所按照《基础设施基金业务办法》等相关规
定对其采取自律监管措施或者纪律处分。
第三十六条 基础设施基金存续期间拟购入基础设施项
目的,基金管理人和资产支持证券管理人向本所提交的基金
产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请业务参照
适用本指引。
第三十七条 本指引相关用语的含义如下:

(一)基础设施项目是指项目公司、基础设施资产的合
称。
(二)项目公司是指直接拥有基础设施资产合法、完整
产权的法人实体。
(三)重要现金流提供方,是指在尽职调查基准日前的
一个完整自然年度中,基础设施资产的单一现金流提供方及
其关联方合计提供的现金流超过基础设施资产同一时期现
金流总额的 5%,且在该类主体中排名前十的现金流提供方。
第三十八条 本指引由本所负责解释。
第三十九条 本指引自发布之日起施行。






附件 2-2
关于《深圳证券交易所公开募集基础设施
证券投资基金业务审核指引(试行)
(征求意见稿)》的起草说明

为明确公开募集基础设施证券投资基金(以下简称基础
设施基金)审核业务有关要求,保障基础设施基金试点平稳
有序开展,深圳证券交易所(以下简称本所)起草了《深圳
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务审核指引
(试行)(征求意见稿)》(以下简称《审核指引》),拟发布
实施。
一、 起草背景
为落实《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》
(中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54 号,以下简称《基
础设施基金指引》)“比照公开发行证券要求建立基础设施资
产支持证券挂牌及基金上市审查制度”的有关要求,明确基
础设施资产支持证券和基础设施基金的申请条件,提高审核
业务透明度,保护投资者合法权益,结合本所有关业务实际,
制定《审核指引》。
二、 主要内容
《审核指引》共 3 章 39 条,主要对业务参与机构、基础
设施项目、评估与现金流、交易结构和运作管理安排等进行
规范。主要内容为:
(一)明确业务参与机构准入要求
一是原始权益人准入要求。《审核指引》落实《基础设施
基金指引》和国家发展改革委试点项目推荐标准,明确原始
权益人的准入要求。
二是其他业务参与机构准入要求。证监会《基础设施基
金指引》从明晰责任主体,压实基金管理人和托管人职责的
角度对相关业务参与主体提出了明确的准入要求。《审核指
引》要求基金管理人、托管人、资产支持证券管理人、外部
管理机构等业务参与主体应当符合《基础设施基金指引》等
规定的条件。
三是规范业务参与机构关联交易。基金管理人和资产支
持证券管理人应就业务参与机构之间的关联关系、关联交易、
潜在利益冲突等情况进行核查和披露,并设置合理充分的风
险防控措施。
(二)细化基础设施项目准入条件
一是明确项目准入要求。合规方面,基础设施项目应当
符合《基础设施基金指引》、国家发展改革委项目筛选的合
规标准并符合本所资产证券化业务的有关规定,即权属清晰、
手续齐备、经营资质健全、不存在抵押、质押等权利限制等。
现金流方面,进一步细化《基础设施基金指引》有关要求,
明确项目现金流应由市场化运营产生,持续、稳定,且来源
应合理分散,直接或穿透后来源于多个现金流提供方,因商
业模式或者经营业态等原因,现金流提供方较少的,重要现
金流提供方资质优良,财务情况稳健。运营方面,根据《基
础设施基金指引》,要求项目运营时间原则上不低于 3 年、
运营模式成熟稳定、运营收入有较好增长潜力,并进一步补
充细化对不同资产类型的要求:(1)针对产业园、仓储物流、
数据中心等依托租赁收入的基础设施项目,要求近 3 年总体
出租率和租金收入较高、租金收缴情况良好、主要承租人资
信状况良好、租约稳定、承租人行业分布合理;(2)对于收
费公路、污水处理等依托收费收入的基础设施项目,要求近
3 年运营收入较高或保持增长、使用者需求充足稳定、区域
竞争优势显著以及运营水平处于行业前列。此外,结合国家
发展改革委相关项目筛选标准,《审核指引》对 PPP 模式基
础设施项目应当符合的条件进行了细化规定。
二是规范基础设施项目关联交易。为确保基础设施项目
的市场化运营,项目涉及的关联交易满足如下要求:(1)符
合法律法规的规定和公司内部管理控制要求;(2)定价公允,
定价依据充分,与市场交易价格或独立第三方价格不存在较
大差异;(3)基础设施项目现金流来源于关联方的比例合理,
不影响基础设施项目的市场化运营。同时,基金管理人和资
产支持证券管理人应当对基础设施项目最近 3 年及一期关联
交易情况进行重点核查和披露,分析关联交易的合理性、必
要性及潜在风险,并设置合理充分的风险防控措施。
(三)明确项目评估、交易结构和运作管理等安排
根据《基础设施基金指引》要求,结合项目的评估和现
金流预测、资产支持专项计划结构搭建的有关规定和市场实
践,《审核指引》重点明确:
一是项目评估与现金流测算。评估方面,基础设施项目
评估应当符合《基础设施基金指引》规定,并原则上以收益
法作为基础设施项目评估的主要估价方法。现金流测算方面,
可供分配金额测算应充分考虑宏观及区域经济发展、项目业
态及用途、运营情况及未来调整安排等因素影响。同时,对
基础设施项目历史现金流的核查披露和资产支持专项计划
基础资产现金流归集与分配进行了相应规范。
二是交易结构搭建。关于杠杆安排,基础设施项目存在
对外借款的,应当符合《基础设施基金指引》的要求,基金
管理人和资产支持证券管理人应当核查并披露借款类型、金
额、用途、增信方式、涉及的抵质押等权利限制情况,明确
偿还安排及风险应对措施等。关于存续期限,资产支持证券
管理人应当根据基础设施基金的存续期限合理安排基础设
施资产支持证券期限,可以通过续期等机制延长期限。关于
退出安排,涉及基础设施项目处置的,基金管理人和资产支
持证券管理人应当明确并披露项目处置的触发情形、决策程
序、处置方式和流程以及相关信息披露安排等。
三是运作管理安排。关于管理人运营管理职责及协同安
排,基金管理人和资产支持证券管理人应当分别明确并披露
其按照有关规定和约定履行基础设施项目运营管理职责的
安排,以及就基础设施项目运营等建立联合工作机制的具体
安排和责任承担方式。关于外部管理机构履职监督及同业竞
争防范,委托外部管理机构运营管理基础设施项目的,应当
明确并披露外部管理机构的解聘、更换条件和流程、履职情
况评估、激励机制等安排。同时,基金管理人和资产支持证
券管理人应当重点核查并披露外部管理机构涉及同业竞争
的情况,说明其合理性和必要性,并设置合理充分的利益冲
突防范措施。关于持有人会议规则,基金管理人和资产支持
证券管理人应当明确并披露基金持有人大会和础设施资产
支持证券持有人大会的会议规则,在不违反法律、行政法规
的强制性规定前提下,基础设施资产支持证券持有人会议程
序可以适当简化。













附件 3-1
深圳证券交易所公开募集基础设施证券
投资基金发售业务指引(试行)
(征求意见稿)

第一章 总 则
第一条 为规范公开募集基础设施证券投资基金(以下
简称基础设施基金)发售行为,促进市场主体归位尽责,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《证券法》《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(以下简称《基础设施基金指引》)《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法(试行)》(以下简称《基础设施基金业务办法》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所(以下简称本所)的有关规定,制定本指引。
第二条 基础设施基金的询价、定价、认购、配售及发售的信息披露、扩募等事宜,适用本指引。本指引未作规定的,适用本所《证券投资基金交易和申购赎回实施细则》等规则的规定。
第三条 基金管理人按照《基础设施基金指引》的规定聘请财务顾问的,应当委托财务顾问办理基础设施基金发售的路演、询价、定价、配售等相关业务活动,但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
第四条 基金管理人、财务顾问办理基础设施基金发售业务活动,应当依据本指引以及本所其他有关风险控制和内部控制等的规定,制定严格的风险管理制度和内部控制制度,加强定价和发售过程管理,落实发售责任,防范利益冲突。
基金管理人、基金销售机构、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等机构、投资者及其他相关主体应当诚实守信、勤勉尽责,严格遵守相关法律法规、本所业务规则的规定,以及相关行业规范,不得进行利益输送或者谋取不当利益。
第五条 基础设施基金的认购价格应当通过本所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。基金份额认购价格确定后,战略投资者、网下投资者和公众投资者按照
本指引规定的认购方式,参与基础设施基金份额认购。
第六条 本指引所称的网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
网下投资者应当向中国证券业协会注册,接受中国证券业协会自律管理。
第七条 基金管理人、财务顾问及基金销售机构应当采用现场、电话、互联网等合法合规的方式,向投资者介绍基础设施基金及其持有项目的基本情况、估值情况、所属
市场和行业概况及发售方案等相关内容。推介过程中,不得夸大宣传,或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者,不得披露除招募说明书等公开信息以外的其他信息。
第八条 投资者参与基础设施基金场内认购的,应当持有中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)深圳人民币普通股票账户或证券投资基金账户(以下简称证券账户)。投资者参与基础设施基金场外认购的,应当持有中国结算深圳开放式基金账户(以下简称场外基金账户)。
网下投资者应当使用证券账户参与认购,不持有证券账户的,可使用场外基金账户参与认购。
第九条 投资者使用场外基金账户认购的基金份额登记在场外,转托管至场内后可参与本所交易。
第十条 基金管理人等机构应当加强投资者教育,引导投资者充分认识基础设施基金的风险特征,落实投资者适当性管理制度,要求普通投资者在首次购买基础设施基金时签署风险揭示书。
第十一条 本所根据相关法律法规、业务规则以及本指引的规定,对基础设施基金份额发售活动及基金管理人、财务顾问、基金服务机构、投资者等参与主体实施自律监
管。
第二章 询价与定价
第十二条 根据基金管理人或财务顾问的书面委托,本所向符合条件的网下投资者提供网下发行电子平台进行询价报价和认购申报。
第十三条 基金管理人或财务顾问办理询价业务的,应当向本所申请获得网下发行电子平台的发行人 CA 证书。
网下投资者参与询价的,应当向本所申请获得网下发行电子平台的投资者 CA 证书。
CA 证书可在基础设施基金份额发售中多次使用。
第十四条 基金管理人、财务顾问有权确定参与询价的网下投资者条件、有效报价条件、配售原则和配售方式,并按照事先确定的配售原则,在有效报价的网下投资者中选择配售对象。
原始权益人、基金管理人、财务顾问及前述机构持股5%以上的股东、实际控制人以及战略投资者不得参与询价报价。
第十五条 网下投资者应当在询价日前一交易日 12:00前在中国证券业协会完成注册。本所从中国证券业协会获取网下投资者的相关信息。
基金管理人、财务顾问应当根据询价公告的报价条件,
对网下投资者的资格进行审核,并剔除不符合条件的网下投资者。
第十六条 基金管理人向本所申请发售基础设施基金份额的,应向本所提交以下材料:
(一)发售申请;
(二)中国证监会准予基金注册的批文复印件;
(三)发售方案,包括询价日、募集期、拟募集份额数量、战略投资者名称及其拟认购份额数量、战略投资者认购方式、网下初始发售份额数量、网下投资者条件和范围、路演推介和网下询价安排、基金份额询价区间(若有)、定价方式、定价程序、配售原则、配售方式、向公众投资者发售份额数量、销售机构、认购方式、认购费用等内容;
(四)相关法律文件,包括询价公告、招募说明书、产品概要、基金合同、托管协议、评估报告等;
(五)本所要求的其他材料。
第十七条 本所在收到基金管理人的发售申请后 5 个工作日内无异议的,基金管理人披露基础设施基金询价公告、基金合同、招募说明书、产品概要、托管协议、评估报告等有关文件。
基金管理人报送的发售方案不符合本指引规定的,或者所披露事项不符合要求的,应当按照本所要求予以补正,补正时间不计入前款规定的 5 个工作日内。
第十八条 基础设施基金确定询价区间的,基金管理人和财务顾问应当根据基础设施项目的评估情况,合理确定询价区间,并在询价公告中披露。
第十九条 网下询价时间原则上限制在 1 个交易日内。在询价日前一交易日 10:00 前,基金管理人或财务顾问应当在网下发行电子平台上确认基金代码、名称等相关询价参数,并在该日 21:00 前,通过网下发行电子平台确认拟参与网下发售的配售对象名称、证券账户或场外基金账户等相关信息。
第二十条 参与询价的网下投资者应当根据基础设施项目评估情况,遵循独立、客观、诚信的原则,合理报价,不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
第二十一条 询价报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购份数,填报的拟认购份数不得超过网下初始发售总量。
网下投资者应当对其所属的全部配售对象的报价同时提交。多次提交全部配售对象报价的,以最后一次提交的全部报价为准。
网下发行电子平台记录本次发售的每一个报价情况,基金管理人或财务顾问可查询有关报价情况。询价截止后,基金管理人或财务顾问可以从网下发行电子平台获取初步询价报价情况。
第二十二条 网下投资者提交的拟认购数量合计低于网
下初始发售总量的,基金管理人、财务顾问应当中止发售,并发布中止发售公告。
中止发售后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,基金管理人可重新启动发售。
除前述规定的中止发售情形外,基金管理人、财务顾问还可以约定中止发售的其他具体情形并事先披露。
第二十三条 报价截止后,基金管理人或财务顾问应当根据事先确定并公告的条件,剔除不符合条件的报价及其对应的拟认购份额。
剔除不符合条件的报价后,基金管理人、财务顾问应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数,结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况,审慎合理确定认购价格。
第二十四条 以认购价格计算的基础设施项目价值高于
评估价值 20%以上的,基金管理人、财务顾问应当披露原因,以及各类网下投资者报价与上述评估价值的差异情况,并至少在基金认购首日之前 5 个工作日,发布投资风险特别提示公告。
第三章 战略配售
第二十五条 基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售,前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。
参与战略配售的专业机构投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础设施基金长期投资价值。本所鼓励以下专业投资者和配售对象参与基础设施基金的战略配售:
(一)与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
(二)具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品;
(四)具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者;
(五)原始权益人及其相关子公司;
(六)原始权益人的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
第二十六条 原始权益人的董事、监事及高级管理人员设立专项资产管理计划参与本次战略配售的,应当在招募说明书和询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际支配主体以及参与人姓名、职务与比例等。
第二十七条 基金管理人应当与战略投资者事先签署配售协议。
基金管理人、财务顾问应当在招募说明书及询价公告中披露战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及持有期限安排等。
基金管理人、财务顾问应当在发售公告中披露战略投资者名称、承诺认购的基金份额以及持有期限安排等。
基金管理人、财务顾问应当在基金合同生效公告中披露最终获配的战略投资者名称、基金份额数量以及持有期限安排等。
第二十八条 战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售,但依法设立并符合特定投资目的的公募证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品除外。
第二十九条 基金管理人、财务顾问向战略投资者配售基金份额的,不得存在承诺基金上市后价格上涨、费用分成、聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。
第三十条 基金管理人、财务顾问应当对战略投资者的选取标准、配售资格,以及是否存在本指引第二十八条及第
二十九规定的禁止性情形进行核查。基金管理人应当就核查事项出具文件,并聘请律师事务所出具法律意见书。核查文件及法律意见书应当一并披露。
第三十一条 参与本次战略配售的投资者不得参与本次基础设施基金份额网下询价、认购。
但委托投资者管理的且未参与本次战略配售的证券投资基金、公募理财产品和其他资产管理产品不受前款的约束。
第三十二条 募集期结束前,战略投资者应当以认购价格认购其承诺认购的基金份额,并按照《基础设施基金指引》的规定,承诺基金份额持有期限。
第四章 网下及公众投资者认购
第三十三条 基金份额认购价格确定后,基金管理人应当在基金份额认购首日的 3 日之前,披露基金份额发售公告。
发售公告应披露认购价格及其确定过程、募集期起止日、募集份额总数量、网下发售份额总数量、网下最低发售量、网下投资者每个配售对象认购数量上限、公众投资者发售份额总数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用,以及以认购价格计算的基础设施项目价值及预期收益测算等内容。
其中“认购价格及其确定过程”应包含所有网下投资者报价的中位数、加权平均数,以及每个投资者详细报价情况。详细报价情况应当包括投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量。
第三十四条 网下投资者和公众投资者应在基金募集期内认购,募集期原则上不超过 3 个交易日。
第三十五条 基金份额认购价格确定后,询价阶段提供有效报价的网下投资者可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格,同时符合基金管理人、财务顾问事先确定并公告的其他条件的报价。
第三十六条 基金管理人或财务顾问应于认购首日的前
一交易日 15:00 前,通过网下发行电子平台录入并提交确定的基金份额认购价格、网下发售基金份额总量等认购参数,并在认购开始前,完成相关参数确认。
网下发售基金份额总量由基金管理人、财务顾问根据预先披露的发售方案对网下初始发售总量调整后确定。
发行参数确定后,认购首日前一交易日 15:00 之前,网下发行电子平台将自动剔除配售对象不符合第三十五条规定的询价报价及其对应的拟认购数量。
第三十七条 网下投资者应当通过本所网下发行电子平
台向基金管理人提交认购申请。本所接受网下投资者认购申请的时间为募集期内的每个交易日的 9:30 至 15:00。网下投资者认购时,应当按照确定的认购价格填报一个认购数量,其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”,也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限,且不得高于网下发售份额总数量。基金管理人可以通过网下发行电子平台获取网下投资者的认购申请。
第三十八条 网下投资者提交认购申请后,应在募集期内通过基金管理人直销渠道缴纳认购款。
第三十九条 本所发现网下投资者存在提供有效报价但未参与认购或足额认购、提交认购申报后未按时足额缴纳认购资金以及参与公众投资者认购等违规行为的,将公开
通报相关情况,并建议中国证券业协会对该网下投资者采
取列入网下投资者黑名单等自律管理措施。
第四十条 参与网下询价的配售对象及其关联账户不得
通过面向公众投资者发售部分认购基金份额,基金管理人应当做好认购管理工作。
配售对象关联账户是指与配售对象证券账户、场外基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的,不受上述限制。
第四十一条 募集期内,公众投资者可以通过本所或者基金管理人委托的场外基金销售机构认购基金份额。
第四十二条 募集期届满,公众投资者认购份额不足的,基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售量的,不得向公众投资者回拨。
网下投资者认购数量高于网下最低发售量,且公众投资者有效认购倍数较高的,网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例,不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日前,将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知本所并公告。未在规定时间内通知本所并公告的,基金管理人、财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。
第四十三条 基金管理人、财务顾问按照事先确定的配售原则对网下投资者进行基金份额配售。基金管理人或财务顾问应于募集期届满的次一个交易日(或指定交易日)15:00 前,将网下投资者各配售对象获配情况,包括获配份额、配售款、证券账户或场外基金账户、应退认购款等数据上传至网下发行电子平台。各配售对象可通过网下发行电子平台查询其网下获配情况。
第四十四条 基金管理人应当在基金合同生效的次日披露基金合同生效公告。基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的基金份额数量及其比例,获配网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数量等,并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购,或实际认购数量明显少于报价时拟认购量的网下投资者应列表公示并着重说明。
第四十五条 基金募集期届满,出现下列情形的,基础设施基金募集失败:
(一)基金份额总额未达到准予注册规模的 80%;
(二)募集资金规模不足 2 亿元,或投资人少于 1000 人;
(三)原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售;
(四)扣除战略配售部分后,网下发售比例低于本次公开发售数量的 70%;
(五)导致基金募集失败的其他情形。
基金募集失败的,基金管理人应当在募集期届满后 30日内返还投资者已交纳的款项,并加计银行同期存款利息。

第五章 份额确认与备案
第四十六条 基金管理人应当根据《基础设施基金指引》的要求确认战略投资者认购情况,以及网下投资者认购和配售情况,并完成相关募集结束处理。
第四十七条 基金募集期结束前,基金发售份额总额未达到基金成立所需规模的,应当根据基金管理人、财务顾问和原始权益人事先确定并披露的方式处理。
第四十八条 基金管理人应当按照中国结算的相关规定办理基金募集份额登记。
第四十九条 投资者认购缴款结束后,基金管理人、财务顾问应当聘请符合相关规定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证,并出具验资报告;并应当聘请律师事务所对网下发售、配售行为,参与定价和配售投资者的资质条件,及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证,并出具法律意见书。
基金设立之日起 10 个工作日内,基金管理人或财务顾问应当将法律意见书、发售总结报告等文件一并报送本所。
第六章 扩募
第五十条 基金管理人可以通过向网下投资者询价的方式确定基金扩募价格(以下简称询价扩募),也可以根据基金二级市场交易价格,以及拟投资项目的资金需求规模等有关因素,协商确定基金扩募价格(以下简称定价扩募)。基金扩募定价方式应经基金持有人大会审议通过。
第五十一条 基金管理人申请基金扩募,应当向本所提交基金持有人大会决议生效公告、证监会变更注册批文(若有)、扩募发售方案、扩募发售公告等材料。本所 5 个工作日内无异议的,基金管理人披露扩募相关文件,启动扩募发售工作。
扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金持有人配售安排、扩募定价方式、募集资金用途、配售原则及其他本所要求的事项。
第五十二条 采用询价扩募的,基金管理人应当参照本指引规定的基金首次发售程序进行扩募发售;采用定价扩募的,基金管理人应当按照本所认可的方式发售。
第七章 其他规定
第五十三条 基金管理人应当在招募说明书中披露财务顾问费、审计与验资费、评估费、律师费、信息披露费以及发售的手续费等情况,并明确费用承担方式。
第五十四条 基金管理人、财务顾问应当保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少十五年并存档备查,包括推介宣传材料、路演现场录音等,且能如实、全面反映询价、定价和配售过程。
第五十五条 基金管理人、财务顾问、基金销售机构、基金服务机构、投资者及其相关人员违反本指引的,本所按照《基础设施基金业务办法》等相关规定对其采取自律监管措施或纪律处分。
第八章 附 则
第五十六条 本指引由本所负责解释。
第五十七条 本指引自公布之日起施行。






附件 3-2
关于《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引(试行)(征求意见稿)》的起草说明


为明确公开募集基础设施证券投资基金(以下简称基础设施基金)发售业务有关要求,保障基础设施基金试点平稳有序开展,深圳证券交易所(以下简称本所)起草了《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金发售业务指引(试行)(征求意见稿)》(以下简称《发售指引》)。
一、起草背景
2020 年 8 月 7 日,证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)》(中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54 号,以下简称《基础设施基金指引》),规定“基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定”,并对网下投资者范围、原始权益人参与战略配售的比例和持有期、网下投资者发售比例等进行规定。
为落实《基础设施基金指引》的相关规定,进一步细化基础设施基金发售要求和程序,我们借鉴境内股票发行规则,并结合本所 LOF 发行方式,制定了《发售指引》,对基础设施基金发售询价、定价、网下投资者配售、战略投资者配售、公众投资者认购、扩募等事项进行具体规定。
二、主要内容
《发售指引》共 8 章 57 条,主要内容为:
(一)明确基础设施基金询价与定价的要求和程序
一是规定网下投资者参与询价的条件。符合《基础设施基金指引》规定的专业机构投资者,经过证券业协会注册,可在我所网下发行电子平台参与询价。为防范利益冲突,规定原始权益人、基金管理人、财务顾问及其持股 5%以上的股东、实际控制人以及战略投资者不得参与询价。基金管理人、财务顾问在询价前对网下投资者资格进行核查。
二是要求基金管理人充分披露询价及发售信息。基础设施基金询价前,基金管理人应当披露询价公告、评估报告、招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、托管协议等信息披露文件。认购价格确定后,基金管理人应在基金发售公告中披露认购价格及其确定过程。
三是要求基金管理人审慎合理确定认购价格。基金管理人、财务顾问应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金的报价情况,确定认购价格。以认购价格计算的基础设施项目价值高于评估价 20%以上的,基金管理人、财务顾问应当披露原因,以及各类网下投资者报价与上述评估价值的差异情况,并至少在基金公开募集日之前 5 个工作日,发布投资风险特别提示公告。
(二)明确战略投资者配售安排 
一是规定战略投资者的范围。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与基础设施基金的战略配售,前述主体以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金的战略配售。参与战略配售的专业机构投资者,应当具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可基础设施基金长期投资价值。
二是要求基金管理人充分披露战略投资者相关信息。为使市场充分了解战略投资者名称及其选取标准、配售份额数量及比例、持有期限等信息,基金管理人应在招募说明书、询价公告、发售公告、基金合同生效公告中披露战略投资者的相关信息。
三是规定战略投资者的相关禁止性情形。为公平对待投资者,防范利益输送,要求除相关公募产品外的战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基金战略配售;基金管理人、财务顾问不得向战略投资者承诺基金上市后价格上涨、费用分成、聘请关联人员任职等。
(三)明确网下和公众投资者的认购安排
一是规定网下和公众投资者认购程序。募集期内,询价阶段提供有效报价的网下投资者可参与网下认购,网下投资者通过我所网下发行电子平台提交认购申请,并通过基金管理人直销渠道缴纳认购款项。公众投资者可以通过本所或基金管理人委托的场外基金销售机构认购基金份额,与现有LOF 认购方式一致。
二是规范网下投资者认购行为。为防范利益冲突,已参与网下询价的投资者不得参与面向公众部分的认购。网下投资者存在提供有效报价但未参与认购或未足额认购、提交认购申报后未按时足额缴纳认购资金以及参与公众部分的认购,我所将建议中国证券业协会对该网下投资者采取相关自律管理措施。
三是明确回拨安排。公众投资者认购份额不足的,基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。公众投资者有效认购倍数较高的,网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例,不得低于公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。
(四)规定基金扩募的相关要求
一是规定基金扩募定价方式。基金管理人可以通过向网下投资者询价的方式确定扩募价格,或根据基金交易价格及拟投资项目资金需求等因素协商定价。基金扩募定价方式应经基金持有人大会审议通过。
二是对基金扩募流程进行规定。采取询价方式扩募的,基金管理人应当参照基础设施基金首次发售程序进行扩募发售,采取协商定价方式扩募的,基金管理人可以按照本所认可的方式发售。